نحوه تنظیم اساسنامه موسسات غیر تجاری
اگر بخواهید یک مؤسسه غیرتجاری راهاندازی کنید چه یک آموزشگاه و مرکز خدمات حرفهای (انتفاعی) و چه یک خیریه یا NGO (غیرانتفاعی) «اساسنامه» سند مرجع و نقشه راه شماست. هر قدر این سند شفافتر و دقیقتر باشد، ریگولیشنریسک پایینتر میآید، فرایند ثبت سریعتر جلو میرود و در مقاطع حساس (تغییر مدیر، جذب کمک، اخذ مجوز تکمیلی، حسابرسی، انحلال) گرفتار گپهای حقوقی نمیشوید. این راهنما، با رویکرد اجرایی، به شما کمک میکند اساسنامهای استاندارد، خوانا و مقبول «اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری» بنویسید.
مؤسسه غیرتجاری دقیقاً چیست؟
مؤسسه غیرتجاری شخصیت حقوقیای است که برای انجام فعالیتهای غیرتجاری (نه خریدوفروش کالا به قصد سود مثل شرکتهای تجاری) تأسیس میشود.
- انتفاعی: هدف درآمدزایی از خدمات تخصصی (مثل آموزش، روانشناسی، حقوقی، حسابداری و…)، با تقسیم سود میان اعضا/مؤسسین طبق قواعد.
- غیرانتفاعی: مأموریتمحور (مثل خیریهها/NGOها) با تمرکز بر منافع عمومی؛ سود بین اعضا تقسیم نمیشود و باید دقیقاً در راستای مأموریت مصرف شود.
فرقشان فقط در «تقسیم سود» نیست؛ در مجوزها، گزارشدهی مالی، معافیتهای احتمالی مالیاتی، و روابط با نهادهای ناظر هم مسیرشان متفاوت میشود. بنابراین «موضوع فعالیت» را از همان ابتدا کریستالکلیر بنویسید.
چه چیزی باید حتماً در اساسنامه بیاید؟
در مؤسسات غیرتجاری، «قالب» نسبتاً منعطف است، اما این آیتمها حیاتیاند و باید دقیق و بدون ابهام نوشته شوند:
- نام و شناسه برند
نام باید فارسی، غیرتکراری و منطبق با ضوابط باشد. از واژههای تحتنظارت (مثل «ملی»، «بینالملل»، «ایران») یا عناوین حساس بدون مجوز استفاده نکنید. بهتر است معادل لاتین و دامنه وب پیشنهادی را نیز درج کنید تا یکپارچگی برند حفظ شود. - موضوع فعالیت دقیق و مرزبندیشده
موضوع را فهرستوار ننویسید؛ دامنه، حدود، مخاطب، خروجیها و استثنائات را روشن کنید. برای مواردی که نیاز به مجوز دارند (آموزش، سلامت، روانشناسی، فرهنگی/هنری…) مرجع صادرکننده مجوز را در متن بیاورید و تعهد به اخذ/تمدید مجوز را ذکر کنید. - نوع مؤسسه (انتفاعی یا غیرانتفاعی)
منطق جریان پول، نحوه هزینهکرد، امکان یا عدم امکان تقسیم سود، و قواعد ذخایر و اندوخته را متناسب با این انتخاب بنویسید. - مرکز اصلی و شعب
نشانی مرکز، امکان ایجاد شعب داخل/خارج استان، سازوکار تصویب و ثبت تغییرات نشانی و شعب. - سرمایه اولیه و آوردهها
سرمایه نقدی/غیرنقدی، ارزشگذاری آوردههای غیرنقدی، نحوه افزایش/کاهش سرمایه، و ثبت در دفاتر. در مؤسسات خیریه، منابع مالی (کمکهای مردمی، هبه، قراردادهای حمایتی) و قواعد شفافیت را نیز تعریف کنید. - اعضا، شرایط عضویت و حقوق رأی
تعریف «عضو»، شرایط پذیرش/تعلیق/سلب عضویت، حقوق و تعهدات اعضا، و نسبت رأیدهی (بر پایه نفر/سهم/حق رأی ثابت) را نظاممند کنید. - ارکان حاکمیتی و اجرایی
- مجمع عمومی (عادی/فوقالعاده): ترکیب، نصاب دعوت و تصمیمگیری، دستور جلسههای الزامی، صورتجلسه و بایگانی دیجیتال.
- هیئتمدیره: تعداد، مدت مأموریت، چگونگی انتخاب/انعزال، حدود اختیارات، تعارض منافع، محرمانگی، مسئولیت مدنی.
- مدیرعامل/رئیس مؤسسه: گزینش، اختیارات، حدود امضا، گزارشدهی و KPI ها.
- بازرس/ناظر (در صورت پیشبینی): استقلال، دسترسی به اطلاعات، تقویم گزارش.
- امضاداران مجاز و حدود اختیار
تفکیک تعهدات مالی/اداری، سقف ریالی، امضای منفرد/متعدد، و الزام مهر. برای تراکنشهای حساس (خرید دارایی ثابت، قراردادهای بلندمدت، جذب کمک کلان) سطوح تأیید را لایهبندی کنید. - سال مالی، گزارشگری و حسابرسی
سال مالی، مهلت تصویب صورتهای مالی، استاندارد گزارشگری، امکان/الزام حسابرسی مستقل (بهویژه در خیریهها)، و سیاست افشای عمومی. - مالکیت فکری و داده
مالکیت آثار، علائم و محتوای تولیدی مؤسسه، سیاست استفاده از نام و نشان در شعب/نمایندگان، و حفاظت از دادههای شخصی مراجعان/ذینفعان. - قراردادها، مناقصات و تضاد منافع
قاعدهمند کردن انعقاد قراردادها، سقف اختیارات، رقابتیبودن خریدها، و افشای تضاد منافع مدیران/اعضا. - نحوه اصلاح اساسنامه
چه موادی فقط با مجمع فوقالعاده و با چه نصابی قابل تغییرند؛ نحوه ثبت و اعلان عمومی اصلاحات. - انحلال و تصفیه
ترتیب تصمیم به انحلال، تعیین مدیر/هیئت تصفیه، تسویه دیون، و تکلیف اموال باقیمانده (در غیرانتفاعیها، انتقال به مؤسسات همموضوع یا عمومی غیردولتی).
مراحل اجرایی ثبت
۱) آمادهسازی داکها
پیشنویس اساسنامه، تقاضانامه/صورتجلسه مؤسسین، مشخصات اعضا و مدیران، مجوزهای لازم (در صورت موضوعات خاص).
۲) نامِبرند و بارگذاری در سامانه
سه تا پنج نام پیشنهادی منطبق با ضوابط انتخاب کنید و از طریق سامانه اداره ثبت شرکتها مدارک را آپلود کنید. نقصهای رایج: نامهای تکراری/بیضابطه، موضوعات مجوزدار بدون درج مرجع ناظر، امضاهای ناقص.
۳) رفع نقص و تأیید کارشناسی
به ایرادات کارشناس سریع پاسخ دهید. صورتجلسهها را تمیز و خوانا، با امضای همه مؤسسین بارگذاری کنید.
۴) تحویل حضوری، پرداخت، آگهیها
پس از تأیید، نسخههای فیزیکی امضاشده را تحویل دهید، هزینهها را بپردازید و آگهی تأسیس را در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیر الانتشار منتشر کنید.
اشتباهات پرتکرار در اساسنامه
- موضوع فعالیت مبهم/ژنریک : موضوع را مأموریتمحور و با KPI و خروجیهای قابل سنجش بنویسید.
- اختیارات نامحدود برای مدیرعامل : سقفها و کنترلهای داخلی را لایهبندی کنید (معاملات بزرگ = امضای مضاعف + مصوبه هیئتمدیره).
- بیتوجهی به مجوزها : مرجع صدور مجوز، زمانبندی اخذ/تمدید، و تبعات عدم تمدید را صریح درج کنید.
- ناهماهنگی در امضاداران : یک جدول شفاف «نوع تعهد/نصاب امضا/سقف ریالی» در پیوست اساسنامه قرار دهید.
- بیبرنامگی برای داده و برند : سیاست برندینگ، IP و حریم داده را داخل اساسنامه یا آییننامه داخلی الزام کنید.
دو چکلیست کوتاه برای اساسیترین کنترلها
چکلیست محتوای الزامی اساسنامه
- نام فارسی، موضوع دقیق، نوع مؤسسه، مرکز و شعب، سرمایه و آوردهها، اعضا و عضویت، ارکان، امضاداران، سال مالی و گزارشگری، IP و داده، اصلاح اساسنامه، انحلال/تصفیه.
چکلیست ثبت و آگهی
- نام تأییدشده، مجوزهای موضوعی، امضاهای کامل، بارگذاری بدون نقص، تحویل فیزیکی، پرداخت هزینهها، آگهی رسمی.
چند نکته حرفهای که معمولاً جا میماند
- سیاست تضاد منافع را بهصورت الزام به «افشا + خودداری از رأیدادن» بنویسید.
- برای کمکهای مردمی (در خیریهها)، فرآیند پذیرش، شمارهحسابهای رسمی، رسیددهی، گزارش عمومی و ممیزی داخلی را قاعدهمند کنید.
- اگر توسعهای فکر میکنید، قابلیت ایجاد شعب/نمایندگی و چارچوب اعطای حقاستفاده از برند را از ابتدا بگنجانید.
- در فعالیتهای آموزشی/سلامت، حفظ محرمانگی مراجعان و استاندارد نگهداری پروندهها را صریح کنید.
- در پروژههای مشترک، بند مالکیت مشترک نتایج و محتوا را فراموش نکنید.
دیدگاه تخصصی مرکز قرارداد پاژ
اساسنامهِ خوب فقط برای عبور از مرحله ثبت نیست؛ سیستم مدیریتی مؤسسه شماست. اگر موضوع فعالیت را دقیق تعریف نکنید، اختیارات را معقول کالیره نکنید، مسیر مجوزها و گزارشگری را روشن نسازید و برای سناریوهای تغییر (اصلاحات، تعارض منافع، انحلال) فکر نکنید، در اولین اسکیلآپ یا اولین گزارشدهی دچار اصطکاک حقوقی میشوید. توصیه ما در پاژ این است که قبل از بارگذاری مدارک، یک دوره تضمین کیفیت قانونی برای اسناد روی اساسنامه بگیرید، پیوست «ماتریس اختیارات و امضا» را اضافه کنید و روی موضوعات مجوزدار از همان ابتدا ریلگذاری کنید.
اگر برای تنظیم/بازطراحی اساسنامه مؤسسه غیرتجاری (انتفاعی یا غیرانتفاعی)، نگاشت آییننامههای داخلی، یا ثبت و اخذ مجوزهای موضوعی به تیمی چابک و دقیق نیاز دارید، مرکز قراردادهای پاژ با تیم حقوقی مجرب کنار شماست تا سندی استاندارد، شفاف و آینده دار تحویل بگیرید.
آیا این نوشته برایتان مفید بود؟
